Germany 11 March 1998 Appellate Court München (Cashmere sweaters case)

 

Cơ quan xét xử: Tòa án phúc thẩm địa phương, Đức

Bên tranh chấp:

- Nguyên đơn: Bên bán – Ý

- Bị đơn: Bên mua – Đức

Tóm tắt tình tiết: Bên mua có trụ sở kinh doanh tại Đức đã đặt mua áo len cashmere từ bên bán có trụ sở kinh doanh tại Ý. Trong đơn đặt hàng của bên mua có chứa điều khoản soạn sẵn với nội dung sau: “Những điều kiện chuẩn của ngành quần áo và dệt may của Đức là một phần của đơn đặt hàng”, và điều khoản này cũng được ghi nhận trong các đơn đặt hàng khác. Bên bán gửi xác nhận lại mỗi đơn đặt hàng của bên mua nhưng kèm theo điều khoản soạn sẵn với nội dung: “Đối tượng của hợp đồng cũng là việc thanh toán và vận chuyển theo điều kiện của ngành công nghiệp dệt may Đức. […] Nếu khách hàng bị khởi kiện tại quốc gia có thẩm quyền đối với văn phòng kinh doanh của khách hàng này, quốc gia đó có thẩm quyền giải quyết. […] Khiếu nại phải được lập thành văn bản trong vòng 14 ngày kể từ ngày nhận hàng”, và vẫn thực hiện hợp đồng. Sau khi bên bán giao hàng, bên mua cho rằng hàng hóa không phù hợp với hợp đồng nên không tiếp tục thanh toán. Bên bán khởi kiện bên mua yêu cầu thanh toán giá trị hợp đồng và lãi chậm trả.

Vấn đề pháp lý: Điều khoản hợp đồng nào có giá trị ràng buộc các bên?

Phán quyết: Có thể thấy chấp nhận của bên bán đối với đơn đặt hàng của bên mua đã làm biến đổi cơ bản điều khoản soạn sẵn của đơn đặt hàng theo quy định của khoản 3 Điều 19. Tuy nhiên, bên mua đã chấp nhận những điều kiện chung bổ sung đó, có nghĩa là hoàn giá của bên bán, bằng việc thực hiện hợp đồng. Vì thế, tòa án trong tranh chấp này đã tuyên rằng hợp đồng được các bên giao kết và điều khoản của hợp đồng là những điều khoản soạn sẵn trong đơn đặt hàng của bên mua kèm theo những sửa đổi trong thư xác nhận đơn đặt hàng của bên bán, do bên mua vẫn tiến hành thực hiện hợp đồng mà không có động thái phản đối. Điều này đồng nghĩa với điều khoản soạn sẵn của bên mua sẽ không có giá trị pháp lý, không cấu thành một phần nội dung của hợp đồng.